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《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》）已于12月13日正式發(fā)布并施行。

A股境內(nèi)分拆上市“破冰”，是資本市場深化改革中重要一環(huán)。分拆上市有望促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)；而強(qiáng)化監(jiān)管，嚴(yán)打“忽悠式”分拆，可有效遏制上市公司利用分拆上市進(jìn)行財(cái)務(wù)造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易和利益輸送等不良現(xiàn)象。

分拆上市條件明確

《若干規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：一是明確分拆條件。為保障上市公司分拆后具備獨(dú)立上市地位，要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平，分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于獨(dú)立性的基本規(guī)定；二是規(guī)范分拆流程。上市公司分拆應(yīng)及時(shí)披露信息，并經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，子公司發(fā)行上市須履行首發(fā)上市或重組上市程序；三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)對分拆后的上市公司持續(xù)督導(dǎo)。

從《若干規(guī)定》看，上市公司分拆是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于6億元人民幣（本規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。

上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)

據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國香港市場2011年至今已完成分拆上市40余單；而2016年至2018年的三年間，美國市場也有80余單分拆案例。

分拆后，原本混同的業(yè)務(wù)可以被獨(dú)立評價(jià)，避免相互干擾；對原本不透明的子公司，市場可以獲得更加全面的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)信息，從而對母子公司的股票機(jī)制作出正確評估。

分拆上市有望從三方面促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)和資本市場發(fā)展：從資本市場功能的角度來看，允許分拆上市有利于提升直接融資比重，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)“通渠”，使得支撐經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的優(yōu)質(zhì)企業(yè)能夠在資本的支持下發(fā)展壯大；從資產(chǎn)流動(dòng)性改善的角度來看，分拆上市有利于推動(dòng)現(xiàn)金流充裕的頭部上市公司增加對外投資，有益于提升制造業(yè)廣義投資；從公司治理角度來看，分拆上市或使得上市公司更加專注主業(yè)，促進(jìn)A股新陳代謝。

監(jiān)管嚴(yán)格同樣是此次新規(guī)的鮮明特點(diǎn)。除境內(nèi)分拆上市限制較多，《若干規(guī)定》對于防止“資本運(yùn)作”，限制上市公司實(shí)控人等方面做出了有針對性的安排。

而對于分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等問題，《若干規(guī)定》做了針對性安排，對上市公司分拆實(shí)施全面全鏈條監(jiān)管。

證監(jiān)會(huì)明確表示，對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。